趙薇30億生意泡湯了 瘦身版收購存不確定性
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趙薇30億生意泡湯了,僅僅過了一個春節,趙薇用6000萬元撬動30.6億元生意的計劃就泡湯了。2016年12月23日,上市公司萬家文化(600576,SH)公告稱,公司第一大股東萬好萬家(20.130, 0.00, 0.00%)集團與趙薇旗下的龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》,前者計劃將1.85億股萬家文化股份讓給龍薇傳媒,轉讓總價30.6億元。股權交易完成後,趙薇將成爲萬家文化第一大股東。
除了趙薇的明星光環,此次交易備受外界關注的焦點在於,趙薇動用的自有資金只有6000萬元,另外30億元均來自借款。但如今,這些願意借錢給趙薇的金融機構突然萌生退意,導致趙薇控制一家上市公司的夢想成爲泡影。如今,她只能退而求其次,給出了一個瘦身版的收購計劃……
轉讓總價款做出重大調整
萬家文化公告披露,公司第一大股東與趙薇實際控制的龍薇傳媒於2017年2月13日簽署了《關於股份轉讓協議之補充協議》,將此前的《股份轉讓協議》作出調整,轉讓股份總數由原先的18500萬股調整爲3200萬股,轉讓總價款由30.6億元調整爲5.2928億元。完成股權轉讓之後,趙薇持有3200萬股萬家文化股票將位列第五大股東。第一大股東仍爲浙江萬好萬家公司,實際控制人不發生變更。按照今年1月龍薇傳媒發佈的原計劃,用於收購萬家文化的近30億元資金都是借來的。其中只有6000萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。另外,趙薇用個人信用擔保,向第三方金融機構西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款15億元;還將通過股票質押,向金融機構融資借款近15億元。
龍薇傳媒曾獨家迴應每經影視,用於向金融機構質押的股票,就是還沒拿到手的萬家文化股票,“這是業內併購重組中的常用做法。”這種高槓杆融資的風險何在?趙薇是不是“空手套白狼”?業內爭論不休。多位業內人士曾對每經影視記者表示,龍薇傳媒上述資本運作的本質就是“槓桿買殼”,50倍的槓桿“高於行業平均水平”。知名公衆號“併購汪”曾對這起“槓桿買殼”分析道:“‘槓桿買殼’背後是高風險、高回報。槓桿越大,新的實控人承擔的風險越大,回報也越大。如果上市公司資本運作成功,股價上漲,買方可清償貸款並獲超額收益。但假設上市公司股價下跌,或者買方無力清償貸款、上市公司的股份有被司法凍結的風險。”
而根據萬家文化最新公佈的股權轉讓變動公告,依據協議約定,龍薇傳媒應在2月10日支付第二筆股份轉讓價款人民幣12億元,但截至2月13日晚,相關股份過戶尚未實施。“在本次交易披露後,龍薇傳媒積極與金融機構對接融資事宜。鑑於本次交易涉及金額較大,且本次交易方案公佈後市場各方對交易結構和方式也存在諸多質疑,經與多家金融機構溝通後,龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。爲確保上市公司平穩運行,經本次交易的交易雙方慎重討論,決定對本次交易事項進行調整。”萬家文化這樣解釋道。
爲何龍薇傳媒的融資會出現重大不確定性?爲什麼金融機構不願意出錢了?長城證券併購中心總經理尹中餘在接受記者採訪時稱:“從最近市場談判的情況看,‘殼價格’(萬家文化的股價)出現了很明顯的下跌趨勢,可能是趙薇主動‘不敢玩’了。同時輿論的爆發也使得監管部門收緊了監管,監管層也在重點關注這種PE的高槓杆收購,我覺得是兩方面的原因,監管壓力和市場壓力。”
尚需支付剩餘轉讓價款
而龍薇傳媒轉變策略後用於收購萬家文化的5億元資金從哪來的?上述公告中並未言明。萬家文化公告稱,龍薇傳媒已支付股份轉讓價款2.5億元,尚需支付剩餘股份轉讓價款約2.79億元,雙方約定應於補充協議簽署之日起35個工作日內支付。龍薇傳媒能否按期足額付清尚存在不確定性,請投資者注意相關風險。這起重大變故,也引起了監管層的關注。上交所要求龍薇傳媒,說明無法按期完成融資的具體原因,解釋前期已有融資意願的融資機構短期內態度發生變化的主要考慮,同時提供相關融資機構的書面說明。值得注意的是,雖然控制權泡湯,但轉讓份額調整之後,龍薇傳媒依舊擬以約5.04%的持股份額進入萬家文化,同時達到舉牌線的持股份額亦爲趙薇後續的動作帶來想象。
交易所也要求萬家集團覈實並披露,近期是否仍擬轉讓其所持股權。請龍薇傳媒說明本次取得萬家文化5.04%股權後,是否擬參與萬家文化的經營管理活動?是否擬合作開展影視傳媒領域的重大項目,後續是否進一步增持萬家文化股份?對此,尹中餘在接受每經影視記者採訪時直言“後續還有動作的可能性不大。”在尹中餘看來,龍薇傳媒預付定金的前提下,雙方完全解除交易的可能性不大,而5%是則是協議轉讓的底線。“大股東通過協議轉讓的方式減持股權低於5%會轉做大宗交易,這樣雙方就不能自由定價了。”尹中餘說道。日前,交易所也正對5%上市公司股權交易份額做出了約定。
1月9日,滬深交易所分別發佈“關於落實《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》相關事項的通知”,對《減持規定》的相關精神予以進一步明確。其中尤其指出,上市公司大股東通過協議轉讓方式減持股份的,單個受讓方的受讓比例不得低於5%,轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行。對於上述情況,每經影視記者致電龍薇傳媒內部人士手機,但未能打通,而萬家文化的公開電話則無人接聽。
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